# 웹사이트 제작 용역 계약서 검토 의견

> ⚠️ **먼저 읽어 주세요**
> 이 문서는 서명 전에 계약서를 점검하고 거래처와 협상하는 데 쓰는 **검토 자료**이며, 법률 자문이 아닙니다. 금액이 크지 않더라도 이 계약서에는 **손해배상 한도 없음·대금 없이 해지·위약벌 5배·개인정보 8,400명분** 같이 위험이 큰 조항이 몰려 있습니다. 서명 전에 변호사 상담(또는 대한법률구조공단 ☎132 무료 상담)을 한 번 받아 보시길 권합니다.

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## 1. 검토 요약

| 항목 | 내용 |
|---|---|
| **문서** | 웹사이트 제작 용역 계약서 (`contract.md`) |
| **당사자** | 갑(도급인): 주식회사 바다정원 / 을(수급인): 스튜디오 오늘선 (1인 사업자) |
| **내 위치** | 을 — 용역을 수행하고 대금을 받는 쪽 |
| **용역** | 숙소 예약 웹사이트 12개 화면 디자인·퍼블리싱, 회원 정보 약 8,400명 이전, 하자보수 |
| **금액** | 계약서 안에서 금액이 서로 다름 (500만 원? 550만 원?) — 아래 ① 참고 |
| **서명 요청일** | 2026년 10월 19일(월) — 오늘(10/17, 토) 기준 **영업일로는 사실상 당일** |
| **검토 기준** | 회사별 협상 기준(플레이북)이 없어 **일반적인 상거래 관행과 국내 법령**을 기준으로 검토 |

### 전체 평가: 🔴 위험 높음 — 이대로 서명하지 마세요

조항 하나하나도 문제지만, **조항끼리 맞물리면 더 위험해집니다.** 이 계약서대로라면 다음 상황이 모두 계약상 가능합니다.

1. 갑이 "아직 만족하지 않는다"며 검수를 끝내지 않고(제5조) → 수정을 무한히 요구하고(제5조 2항) → 그 사이 아무 때나 통보 없이 해지하면(제9조) → **을은 한 푼도 못 받고**
2. 결과물 저작권과 을이 원래 갖고 있던 템플릿·코드까지 이미 갑에게 넘어가 있으며(제7조) → 포트폴리오에도 못 쓰고(제7조 3항)
3. 그 와중에 문제가 생기면 고객 이탈 손해까지 **한도 없이** 배상하고(제10조) → 2년 동안 숙박·여행 업종 일도 못 받습니다(제12조).

즉, **"대금은 받을 보장이 없고, 책임은 끝이 없는" 구조**입니다. 금액(500~550만 원)에 비해 떠안는 위험이 지나치게 큽니다.

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## 2. 핵심 문제 TOP 5

| 순위 | 조항 | 문제 | 등급 |
|---|---|---|---|
| 1 | 제9조 (해지) | 갑은 언제든 통보 없이 해지하고 **그때까지 한 일의 대금도 안 줘도 됨.** 을은 대금을 못 받아도 해지 불가 | 🔴 |
| 2 | 제10조 (손해배상) | 간접 손해·영업 손실·고객 이탈까지 **금액 한도 없이** 배상 | 🔴 |
| 3 | 제2조 2호 + 제8조 (개인정보·비밀유지) | 회원 8,400명 개인정보를 다루는데 개인정보 처리 위탁 조건이 없음. 비밀유지 위반 시 **계약금액 5배 위약벌 + 손해배상 별도** | 🔴 |
| 4 | 제7조 (지식재산권) | **대금을 안 받아도** 저작권이 넘어감. 을이 **원래 갖고 있던** 템플릿·아이콘·코드까지 양도. 포트폴리오 사용 금지 | 🔴 |
| 5 | 제4·5조 (대금·검수) | 금액 표기가 서로 다름. 선금 없음, 검수 후 90일 지급. 검수 기준이 "갑이 만족할 때까지", 수정은 무제한 무상 | 🔴 |

이 밖에 **제12조(경업 금지 2년)**, **제14조(갑의 해석에 따름)** 도 반드시 고쳐야 할 조항입니다.

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## 3. 조항별 분석

등급 표시: 🟢 수용 가능 / 🟡 협상 필요 / 🔴 반드시 수정

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### ① 제4조 (계약 금액·지급 조건) — 🔴

**계약서 내용**
> 1. 계약 금액은 금 오백오십만원정(₩5,000,000, 부가가치세 별도)으로 한다.
> 2. 갑은 을의 검수 합격 통보를 받은 날로부터 90일 이내에 계약 금액 전액을 을의 계좌로 지급한다.
> 3. 선금·중도금은 없다.

**문제점**
- **금액이 두 가지로 적혀 있습니다.** 한글 "오백오십만원"은 550만 원, 숫자 "₩5,000,000"은 500만 원입니다. 500만 원에 부가세 10%를 더하면 550만 원이 되므로, 부가세 포함 금액과 공급가액을 섞어 쓴 실수일 가능성이 큽니다. 그대로 두면 나중에 "500만 원에 부가세 포함이었다"는 주장이 나올 수 있습니다.
- **선금이 전혀 없고**, 검수 합격 후 **90일**이 지나야 받습니다. 그런데 검수 합격 여부가 갑의 "만족"에 달려 있어(제5조) 대금을 받는 시점이 사실상 갑 마음대로입니다. 작업 시작부터 대금 수령까지 최대 5~6개월 이상 을이 비용을 떠안습니다.
- 대금이 늦어질 때의 지연이자, 을의 작업 중지권이 없습니다.

**영향**: 1인 사업자에게는 현금 흐름 문제가 바로 생기고, 갑이 해지(제9조)와 결합하면 대금을 아예 못 받을 수 있습니다.

**수정 제안**
> **제4조 (계약 금액 및 지급)**
> 1. 계약 금액은 **금 오백만원정(₩5,000,000)이며, 부가가치세(₩500,000)는 별도로 한다. 부가가치세를 포함한 총 지급액은 금 오백오십만원정(₩5,500,000)이다.**
> 2. 갑은 계약 금액을 다음과 같이 을의 계좌로 지급한다.
>    가. **선금: 계약 체결일로부터 7일 이내에 계약 금액의 30%**
>    나. **중도금: 디자인 시안 확정일로부터 7일 이내에 계약 금액의 30%**
>    다. **잔금: 검수 합격일(제5조에 따라 합격한 것으로 보는 날 포함)로부터 14일 이내에 계약 금액의 40%**
> 3. **갑이 지급 기한을 넘기면 늦어진 날수에 대하여 연 12%의 지연이자를 더하여 지급한다.**
> 4. **갑이 지급 기한으로부터 14일이 지나도록 대금을 지급하지 않으면, 을은 지급될 때까지 작업을 중지할 수 있으며, 그 기간은 납품 기한에 산입하지 않는다.**

- **우선순위**: 반드시 필요 (금액 표기 정정·지급 기한 단축) / 강하게 희망 (선금)
- **양보안**: 선금 30% + 잔금 70%(검수 후 30일 이내). 지연이자는 상법상 법정이율인 연 6%까지 양보 가능.

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### ② 제5조 (검수) — 🔴

**계약서 내용**
> 1. 을이 납품하면 갑은 검수를 실시하고, 갑이 만족할 때까지 합격으로 보지 않는다.
> 2. 갑이 요구하는 수정은 횟수와 관계없이 을이 무상으로 반영한다.

**문제점**
- 합격 기준이 "갑의 만족"이라는 주관적 기준이고, **검수 기한도 없습니다.** 갑이 검수를 미루기만 해도 대금 지급일(제4조)이 시작되지 않습니다.
- **수정 횟수 무제한 + 무상**이라 범위 밖 요구(디자인 방향 변경, 기능 추가)까지 모두 공짜로 해야 합니다.

**수정 제안**
> **제5조 (검수)**
> 1. **갑은 을이 납품한 날로부터 7일 이내에 별지 「요구사항 명세서」(화면 목록, 지원 브라우저·기기 등)를 기준으로 검수하고, 그 결과를 서면(전자우편 포함)으로 을에게 알린다.**
> 2. **갑이 불합격 통보를 할 때에는 명세서와 다른 부분을 구체적으로 적어야 하며, 을은 그 부분을 보완하여 다시 납품한다.**
> 3. **갑이 제1항의 기간 안에 검수 결과를 알리지 않거나, 결과물을 실제 서비스에 사용하기 시작하면 검수에 합격한 것으로 본다.**
> 4. **디자인 시안 단계의 수정은 2회까지 무상으로 하고, 그 이후의 수정이나 확정된 디자인·기능의 변경은 별도로 협의한 비용(일 ○○만원 또는 건당 견적)으로 한다.**

- **우선순위**: 반드시 필요 (검수 기한·간주 합격) / 강하게 희망 (수정 횟수 제한)
- **양보안**: 검수 기간 10~14일, 무상 수정 3회.

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### ③ 제9조 (계약 해지) — 🔴 (가장 위험)

**계약서 내용**
> 1. 갑은 언제든지 사전 통보 없이 본 계약을 해지할 수 있다. 이 경우 갑은 해지 시점까지 을이 수행한 업무에 대한 대금을 지급할 의무가 없다.
> 2. 을은 갑의 대금 미지급 등 어떠한 사유로도 본 계약을 해지할 수 없다.

**문제점**
- 갑이 거의 다 만든 결과물을 받고 해지해도 **대금을 줄 의무가 없습니다.** 제7조에 따라 납품과 동시에 권리도 넘어가므로, 결과물만 가져가고 대금은 안 줘도 되는 구조입니다.
- 민법(제673조)도 도급인이 일이 완성되기 전에 해제하려면 **수급인에게 손해를 배상**하도록 정하고 있는데, 이 조항은 그 보호를 없앱니다.
- 을은 **대금을 못 받아도 계약을 끝낼 수 없어** 계속 일해야 하는 상황이 생길 수 있습니다.
- 갑이 이 양식을 여러 거래처에 반복해서 쓰는 경우라면 「약관의 규제에 관한 법률」상 불공정 조항으로 다툴 여지도 있지만, 그것은 분쟁이 생긴 뒤의 이야기이므로 **서명 전에 고치는 것이 훨씬 낫습니다.**

**수정 제안**
> **제9조 (계약 해지)**
> 1. **어느 당사자든 상대방이 이 계약을 위반하고 서면으로 시정을 요구받은 날로부터 14일 이내에 시정하지 않으면 이 계약을 해지할 수 있다.**
> 2. **갑은 제1항의 사유가 없더라도 14일 전에 서면으로 알리고 이 계약을 해지할 수 있다. 이 경우 갑은 해지일까지 을이 수행한 업무에 대한 대금(계약 금액 × 진행률, 다만 이미 지급한 선금은 반환하지 않는다)과 을이 그 해지로 입은 손해를 지급한다.**
> 3. **어떤 사유로 해지되든 갑은 해지일까지 수행된 업무에 대한 대금을 지급하며, 결과물에 대한 권리는 그 대금이 모두 지급된 때에 갑에게 이전된다.**

- **우선순위**: 반드시 필요 (협상에서 절대 양보하지 말 것)
- **양보안**: 임의 해지 시 "수행분 대금 지급"만 확보하고 손해배상 문구는 뺄 수 있음. 단, **"수행분 대금 지급"과 "을의 해지권(대금 미지급 시)"은 양보 불가.**

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### ④ 제10조 (손해배상) — 🔴

**계약서 내용**
> 을은 본 용역의 수행과 관련하여 갑 또는 제3자에게 발생한 직접·간접 손해, 영업 손실, 고객 이탈로 인한 손해를 포함한 일체의 손해를 금액 한도 없이 배상한다.

**문제점**
- 숙소 예약 사이트는 매출과 바로 연결됩니다. 예약 오류·장애가 생기면 "그 기간의 예약 매출 손실 + 고객 이탈"을 모두 청구할 수 있어 **500만 원짜리 계약에서 수천만 원 이상의 책임**이 생길 수 있습니다.
- 을의 잘못이 아닌 원인(호스팅 장애, 갑이 고친 코드, 외부 결제·예약 모듈)까지 "본 용역의 수행과 관련하여"라는 표현에 묶일 수 있습니다.
- 손해배상이 을에게만 있고, 갑의 책임(대금 미지급 등)은 정하지 않았습니다.

**수정 제안**
> **제10조 (손해배상)**
> 1. **각 당사자는 자신의 고의 또는 과실로 이 계약을 위반하여 상대방에게 입힌 직접적인 손해를 배상한다.**
> 2. **어느 당사자도 간접 손해, 특별 손해, 영업 이익의 손실, 고객 이탈로 인한 손해에 대하여는 책임지지 않는다.**
> 3. **을이 이 계약과 관련하여 부담하는 손해배상 총액은 을이 갑으로부터 실제로 지급받은 계약 금액을 넘지 않는다. 다만 을의 고의 또는 중대한 과실로 인한 손해는 그러하지 아니하다.**
> 4. **갑이 결과물을 수정하거나, 갑 또는 제3자가 제공한 자료·서버·외부 서비스로 인하여 생긴 손해에 대하여는 을이 책임지지 않는다.**

- **우선순위**: 반드시 필요
- **양보안**: 한도를 "계약 금액의 1.5배" 정도까지 올리는 것은 검토 가능. 단 **간접 손해·영업 손실 제외와 금액 한도 자체는 양보 불가.**

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### ⑤ 제2조 2호 (회원 정보 이전) + 개인정보 보호 — 🔴

**계약서 내용**
> 2. 기존 사이트 회원 정보(이름·휴대전화 번호·이메일·예약 이력, 약 8,400명)를 새 사이트로 옮기는 작업

**문제점**
- 을이 갑의 고객 개인정보를 직접 다루게 되므로, 「개인정보 보호법」 제26조의 **개인정보 처리 업무 위탁**에 해당할 가능성이 큽니다. 이 경우 위탁 목적·범위, 안전조치, 재위탁 제한, 처리 후 파기 등을 **문서로** 정해야 하는데 계약서에 아무 내용이 없습니다.
- 위탁을 받은 쪽(수탁자)도 법에 따른 안전조치 의무와 책임을 집니다. 1인 사업자는 보안 장비·보험이 없는 경우가 많아 유출 사고가 나면 감당하기 어렵습니다.
- 이 위험이 **한도 없는 손해배상(제10조)** 과 **5배 위약벌(제8조)** 에 그대로 연결됩니다. 8,400명 정보가 유출되면 금액이 매우 커질 수 있습니다.

**수정 제안 (아래 중 하나)**

**[1안 · 추천] 범위에서 빼기**
> 제2조 2호를 다음과 같이 고친다.
> "2. **기존 회원 정보의 이전은 갑(또는 갑이 지정한 호스팅·개발 업체)이 직접 수행하며, 을은 새 사이트의 회원 데이터 구조(필드 목록·형식)를 문서로 제공하는 데 그친다. 을은 회원 개인정보에 접근하지 않는다.**"

**[2안] 꼭 을이 해야 한다면 조건 붙이기**
> **제○조 (개인정보 처리 위탁)**
> 1. **을은 회원 정보 이전 작업을 위하여 필요한 범위에서만 갑의 개인정보를 처리하며, 이 작업은 갑이 제공하는 서버·계정 환경에서 수행한다.**
> 2. **갑은 개인정보 보호법에 따른 위탁 사항을 정한 별도의 「개인정보 처리 업무 위탁 계약서」를 을과 체결한다.**
> 3. **을은 작업이 끝나면 지체 없이 개인정보 사본을 파기하고 그 사실을 갑에게 알린다.**
> 4. **개인정보와 관련한 을의 책임은 을의 고의 또는 과실로 생긴 직접 손해에 한하며, 제10조의 한도를 따른다. 갑의 시스템·관리상의 문제로 생긴 사고에 대하여는 을이 책임지지 않는다.**
> 5. **회원 정보 이전 작업의 대금은 금 ○○만원으로 별도로 정한다.** (현재 금액에 포함돼 있다면 그만큼의 작업 가치를 반영)

- **우선순위**: 반드시 필요
- **양보안**: 2안. 단, **"갑의 환경에서 작업 + 작업 후 파기 + 책임 한도"는 반드시 포함.**

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### ⑥ 제7조 (지식재산권) — 🔴

**계약서 내용**
> 1. 본 용역의 결과물과 그 제작 과정에서 만든 시안·원본 파일의 저작권 등 모든 권리는 대금 지급 여부와 관계없이 납품과 동시에 갑에게 귀속된다.
> 2. 을이 본 계약 이전부터 보유하던 디자인 템플릿, 아이콘 세트, 코드 라이브러리 등 결과물에 사용된 일체의 저작물에 대한 권리도 갑에게 양도된 것으로 본다.
> 3. 을은 결과물을 자신의 포트폴리오, 누리집, SNS 등 어떤 곳에도 공개하거나 사용할 수 없다.

**문제점**
- **1항**: 대금을 받기 전에 권리가 넘어가 버리면, 대금을 못 받았을 때 "사이트를 쓰지 말라"고 요구할 근거가 사라집니다. 채택되지 않은 시안까지 모두 넘어갑니다.
- **2항 (가장 심각)**: 을이 **이 계약 전부터 갖고 있던 자산**(템플릿, 아이콘, 코드 라이브러리)이 결과물에 한 번 쓰이면 모두 갑의 것이 됩니다. 앞으로 **다른 고객 일에 내 자산을 다시 쓸 수 없게** 되어, 사업 기반 자체가 흔들립니다.
- 또한 을이 사 온 **유료 폰트·스톡 이미지·외부 라이브러리**는 을에게 양도할 권리가 없는 것이라, 이 조항을 지키는 것 자체가 불가능하고 오히려 을이 책임을 지게 될 수 있습니다.
- **3항**: 프리랜서 디자이너에게 포트폴리오는 영업 수단입니다. 비공개 사유가 없는데 전면 금지하는 것은 과합니다.

**수정 제안**
> **제7조 (지식재산권)**
> 1. **결과물(최종 확정된 디자인과 소스 코드)의 저작재산권은 갑이 계약 금액을 모두 지급한 때에 갑에게 양도된다. 채택되지 않은 시안의 권리는 을에게 남는다.**
> 2. **을이 이 계약 전부터 보유하였거나 이 계약과 무관하게 개발한 템플릿, 아이콘, 코드 라이브러리 등(이하 "기존 자산")의 권리는 을에게 남는다. 결과물에 기존 자산이 포함된 경우, 을은 갑에게 결과물을 운영·유지·수정하는 데 필요한 범위에서 기간 제한 없이 무상으로 사용할 권리를 허락한다.**
> 3. **결과물에 쓰인 제3자의 폰트, 이미지, 오픈소스 등은 각 제공자의 이용 조건을 따르며, 을은 납품 시 그 목록과 이용 조건을 갑에게 알린다.**
> 4. **을은 사이트 공개 이후 결과물의 화면을 자신의 포트폴리오에 게시할 수 있다. 다만 갑의 영업 비밀이나 고객 개인정보는 노출하지 않는다.**

> 참고: 저작권법상 저작재산권 전부를 양도하더라도 특약이 없으면 2차적저작물작성권은 포함되지 않은 것으로 추정되며(제45조 제2항), 저작인격권(성명표시권 등)은 양도할 수 없습니다(제14조). 갑이 이 점을 이유로 문구를 더 넓히려 할 수 있으니, 1항 범위를 "최종 결과물"로 좁혀 두는 것이 중요합니다.

- **우선순위**: 2항(기존 자산) 반드시 필요 / 1항(대금 지급 시 이전) 반드시 필요 / 3항(포트폴리오) 강하게 희망
- **양보안**: 포트폴리오는 "사이트 공개 후 6개월이 지난 뒤" 또는 "갑의 사전 서면 동의를 받아(동의를 부당하게 거절하지 않음)"로 양보 가능.

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### ⑦ 제8조 (비밀유지) — 🔴

**계약서 내용**
> 1. 을은 본 용역과 관련하여 알게 된 갑의 모든 정보를 기간의 제한 없이 비밀로 유지한다.
> 2. 을이 이를 어기면 계약 금액의 5배를 위약벌로 갑에게 지급하며, 이와 별도로 손해도 배상한다.

**문제점**
- "모든 정보"가 비밀이고 **기간 제한이 없습니다.** 이미 공개된 정보(사이트에 올라간 객실 사진·요금 등)까지 포함됩니다.
- **위약벌**은 손해배상액의 예정과 달리 법원이 금액을 줄여 주지 않는 것이 원칙이라(손해배상액 예정은 민법 제398조로 감액 가능), 사소한 위반에도 **2,500만~2,750만 원**을 내야 할 수 있고, 손해배상은 그와 별도입니다.
- 비밀유지 의무가 을에게만 있습니다(을의 견적·작업 방식 등은 보호받지 못함).

**수정 제안**
> **제8조 (비밀유지)**
> 1. **각 당사자는 이 계약과 관련하여 상대방이 비밀임을 표시하여 제공한 정보와 고객 개인정보(이하 "비밀정보")를 이 계약 기간과 종료 후 2년 동안 제3자에게 공개하지 않는다.**
> 2. **다음 정보는 비밀정보에서 제외한다: 가. 이미 공개되었거나 받은 쪽의 잘못 없이 공개된 정보, 나. 받기 전에 이미 알고 있던 정보, 다. 제3자로부터 정당하게 받은 정보, 라. 법령이나 법원·행정기관의 요구로 공개하는 정보.**
> 3. **이 조를 위반한 당사자는 그로 인하여 상대방이 입은 손해를 제10조에 따라 배상한다.**
> (위약벌 조항 삭제)

- **우선순위**: 반드시 필요 (위약벌 삭제)
- **양보안**: 기간 3년. 위약벌을 꼭 넣겠다고 하면 "손해배상액의 예정으로서 계약 금액의 50% 이내, 별도 손해배상 없음"까지. **"5배 + 별도 손해배상"은 수용 불가.**

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### ⑧ 제2조 4호 (용역 범위) — 🔴

**계약서 내용**
> 4. 그 밖에 갑이 본 용역과 관련하여 요청하는 업무

**문제점**: 범위가 끝이 없습니다. 기능 추가, 배너 제작, SNS 이미지, 운영 대행까지 "관련 업무"로 요구할 수 있고 제5조의 무상 수정과 결합하면 모두 무상입니다.

**수정 제안**
> "4. **제1호부터 제3호까지 외의 업무는 이 계약의 범위에 포함되지 않으며, 갑이 요청할 경우 당사자가 범위·기간·대금을 서면으로 따로 합의하여 수행한다.**"
>
> 아울러 제2조 1호의 12개 화면 목록, 지원 브라우저·기기, 반응형 여부, 퍼블리싱 범위(예약 기능 개발·서버 연동 포함 여부)를 **별지 「요구사항 명세서」** 로 붙일 것.

- **우선순위**: 반드시 필요
- **양보안**: 없음 (4호는 삭제 또는 위 문구로 교체해야 함). 다만 "경미한 문구·이미지 교체는 ○회까지 무상" 정도는 서비스로 제시 가능.

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### ⑨ 제3조 (계약 기간) + 제6조 (지체상금) — 🟡

**계약서 내용**
> 제3조: 계약일로부터 2026년 12월 18일까지로 한다.
> 제6조: 을이 납품 기한을 지키지 못하면 늦어진 하루마다 계약 금액의 0.1%를 지체상금으로 갑에게 낸다. 다만 지체상금 합계는 계약 금액의 10%를 넘지 않는다.

**평가**: 하루 0.1%, 상한 10%는 업계에서 흔히 보는 수준으로 **그 자체는 무난**합니다. 다만,
- **"납품 기한"이 정해져 있지 않습니다.** 계약 기간 종료일(12/18)이 납품 기한인지, 하자보수·검수까지 끝나야 하는 날인지 불명확합니다.
- 갑이 자료(사진·문구·기존 사이트 접근 권한)를 늦게 주거나 확정을 미뤄서 생긴 지연까지 을이 지체상금을 낼 수 있습니다.

**수정 제안**
> **제3조 (계약 기간 및 납품 기한)**
> 1. 계약 기간은 계약일로부터 2026년 12월 18일까지로 한다.
> 2. **납품 기한은 2026년 12월 ○일로 한다.**
> 3. **갑은 계약일로부터 ○일 이내에 디자인·퍼블리싱에 필요한 자료(사진, 문구, 기존 사이트 접근 권한 등)를 을에게 제공하고, 을의 확인 요청에 5영업일 이내에 답한다.**
>
> **제6조 (지체상금)** 끝에 다음을 추가한다.
> "**다만 갑의 자료 제공 지연, 확정 지연, 범위 변경, 그 밖에 을의 책임 없는 사유로 늦어진 기간은 지체 일수에서 뺀다.**"

- **우선순위**: 강하게 희망
- **양보안**: 지체상금 요율·상한은 그대로 수용하고 "을의 책임 없는 지연 제외"만 확보.

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### ⑩ 제11조 (하자보수) — 🟡~🔴

**계약서 내용**
> 을은 납품일로부터 3년 동안 결과물의 하자를 무상으로 보수한다.

**문제점**
- 3년 무상은 500만 원 규모 웹 제작에서 매우 깁니다. 민법상 도급의 하자담보책임 기간도 원칙적으로 목적물을 넘긴 날부터 1년입니다(제670조).
- "하자"의 뜻이 없어 브라우저·OS 업데이트로 생긴 문제, 갑이 직접 고친 부분, 새 기능 요청까지 하자로 주장될 수 있습니다.

**수정 제안**
> **제11조 (하자보수)**
> 1. **을은 검수 합격일로부터 6개월 동안, 결과물이 요구사항 명세서와 다르게 작동하는 하자를 무상으로 보수한다.**
> 2. **다음은 하자로 보지 않는다: 가. 갑이나 제3자가 결과물을 수정하여 생긴 문제, 나. 납품 이후 브라우저·운영체제·외부 서비스의 변경으로 생긴 문제, 다. 새로운 기능이나 디자인 변경 요청, 라. 서버·호스팅·도메인 등 갑이 관리하는 환경의 문제.**
> 3. **무상 보수 기간이 지난 뒤의 유지보수는 별도 계약(월 ○○만원 또는 건당 견적)으로 한다.**

- **우선순위**: 강하게 희망
- **양보안**: 기간 1년(민법 기준과 맞춤). **하자의 정의(2항)는 꼭 유지.**

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### ⑪ 제12조 (경업 금지) — 🔴

**계약서 내용**
> 을은 계약 종료일로부터 2년 동안 숙박·여행업을 하는 다른 회사의 웹사이트 제작 업무를 할 수 없다.

**문제점**
- 숙박·여행업은 웹 디자이너에게 큰 고객군입니다. 1인 사업자의 영업 활동을 2년간 막는데 **아무 대가가 없습니다.**
- 판례는 경업금지 약정이 유효한지 판단할 때 보호할 만한 이익이 있는지, 기간·지역·대상이 적절한지, 대가가 주어졌는지 등을 따지므로 효력을 다툴 여지는 있습니다. 하지만 일단 서명하면 갑이 문제를 삼을 수 있고, 다투려면 비용과 시간이 듭니다.
- 갑이 정말 걱정하는 것은 "자기 정보가 경쟁사로 새는 것"일 텐데, 그것은 비밀유지 조항(제8조)으로 충분히 보호됩니다.

**수정 제안**
> 제12조 **삭제.**
> (비밀유지 조항에 "을은 갑의 비밀정보를 다른 고객의 업무에 사용하지 않는다"를 추가하는 것으로 갈음)

- **우선순위**: 반드시 필요
- **양보안**: 삭제가 안 되면 "**계약 종료 후 6개월 동안, 제주특별자치도 서귀포시에서 갑과 같은 형태의 숙박업을 하는 업체 중 갑이 계약 체결 시 서면으로 지정한 3곳 이내**의 웹사이트 제작을 하지 않는다" 수준까지만.

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### ⑫ 제13조 (분쟁 해결) — 🟡

**계약서 내용**
> 본 계약과 관련한 분쟁은 갑의 본점 소재지를 관할하는 제주지방법원을 전속 관할 법원으로 한다.

**문제점**: 을은 서울에 있으므로, 대금을 못 받아 소송을 하려 해도 제주까지 가야 합니다. 500만 원 규모 분쟁에서 교통비·시간 때문에 사실상 청구를 포기하게 만드는 효과가 있습니다.

**수정 제안**
> "본 계약과 관련한 분쟁은 **당사자가 먼저 성실히 협의하여 해결하고, 협의가 되지 않으면 민사소송법에 따른 관할 법원**에서 해결한다."

- **우선순위**: 있으면 좋음 (다른 조항을 얻기 위한 양보 카드로 활용 가능)
- **양보안**: "**피고의 주소지를 관할하는 법원**" (서로 상대방 지역에 가서 소송하는 방식) 또는 그대로 수용.
- 참고: 금액이 3,000만 원 이하라 소액사건이고, 대금 미지급이면 법원 출석 없이 **지급명령** 신청도 가능합니다. 다만 상대가 이의하면 관할 법원에서 재판이 이어지므로 관할 조항을 고쳐 두는 편이 낫습니다.

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### ⑬ 제14조 (기타) — 🔴

**계약서 내용**
> 본 계약에 정하지 않은 사항은 갑의 해석에 따른다.

**문제점**: 계약에서 애매한 부분은 모두 갑에게 유리하게 정해집니다. 위 조항들을 아무리 고쳐도 해석 권한이 갑에게 있으면 효과가 줄어듭니다.

**수정 제안**
> "본 계약에 정하지 않은 사항이나 해석에 이견이 있는 사항은 **당사자가 협의하여 정하고, 협의가 되지 않으면 관련 법령과 일반 상관례에 따른다.**"

- **우선순위**: 반드시 필요 (갑 입장에서도 받아들이기 어렵지 않은 문구라 비교적 쉽게 합의될 가능성이 큼)

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### ⑭ 기타 확인 사항 — 🟢 / 🟡

| 항목 | 의견 |
|---|---|
| 제1조 (목적) | 🟢 문제없음 |
| 계약서에 없는 내용: 호스팅·도메인·결제/예약 모듈 | 🟡 누가 준비하고 비용을 내는지 정해 두세요. "서버·도메인·외부 결제·예약 시스템은 갑이 준비하고 비용을 부담한다" |
| 계약서에 없는 내용: 원본 파일 인도 범위 | 🟡 납품물(HTML·CSS, 디자인 원본 파일 등)의 목록을 명세서에 적어 두면 분쟁이 줄어듭니다 |
| 계약서에 없는 내용: 갑의 사업자 정보 | 🟢 서명 전에 갑의 사업자등록번호·정확한 주소·대표자 이름이 등기와 맞는지 확인하세요 |
| 하도급법 적용 여부 | 참고: 숙박업체가 자기 사이트를 직접 맡기는 경우는 대체로 「하도급거래 공정화에 관한 법률」의 용역위탁에 해당하지 않을 가능성이 커서, 협상 근거로 하도급법을 내세우는 것은 피하는 편이 안전합니다 |

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## 4. 협상 전략

### 우선순위 정리

**1순위 — 반드시 얻어야 할 것 (양보하면 서명하지 않는 것이 낫습니다)**
1. 제9조: 해지 시 **수행분 대금 지급** + 대금 미지급 시 **을의 해지권**
2. 제10조: 손해배상 **한도(받은 대금 이내)** + **간접 손해·영업 손실 제외**
3. 제8조: **5배 위약벌 삭제**
4. 제7조 2항: **을의 기존 자산은 을에게 남김** / 1항: **대금 완납 시 권리 이전**
5. 제2조 2호: 개인정보 이전은 **범위에서 빼거나 위탁 조건 명시**
6. 제4조 1항: **금액 표기 정정** / 제5조: **검수 기한 + 간주 합격**
7. 제2조 4호 범위 한정, 제12조 경업 금지 삭제, 제14조 해석 조항 수정

**2순위 — 강하게 요구하되 조정 가능**
- 선금·중도금, 지급 기한 단축, 지연이자
- 무상 수정 횟수 제한
- 하자보수 기간·정의
- 지체상금에서 갑의 귀책 지연 제외
- 포트폴리오 사용

**3순위 — 양보 카드로 쓸 것**
- 관할 법원(제주 수용 가능)
- 지체상금 요율·상한(현재 수준 수용)
- 비밀유지 기간(2년 → 3년)
- 포트폴리오 공개 시점(공개 후 6개월 뒤, 또는 사전 동의)

### 진행 방법
- **처음 요청할 때는 1·2순위를 모두 담아 보내고**, 갑이 반발하면 3순위를 양보하면서 2순위 일부를 지키는 방식이 좋습니다.
- 말투는 "이 조항이 부당하다"보다 **"1인 사업자라 이 위험을 감당할 수 없어서 일반적인 수준으로 맞추고 싶다"** 는 방향이 받아들여지기 쉽습니다. 아래 수정 요청 문구도 그렇게 썼습니다.
- 갑이 "다른 업체들도 다 이 양식으로 서명했다", "일단 서명하고 나중에 고치자"고 할 수 있습니다. **서명 후 수정은 거의 이루어지지 않으므로 응하지 마세요.** 수정 합의는 반드시 **고친 계약서 본문**(또는 서명한 변경 합의서)으로 남기고, 전화·메신저 약속에 기대지 마세요.

### 일정
- 서명 요청일 10/19(월)은 계약서상 계약일과 같은 날이고, 오늘이 토요일이라 시간이 거의 없습니다.
- **월요일 오전에 수정 요청을 보내고, "수정본을 확인한 뒤 서명하겠다"며 서명일을 며칠 미루자고 요청하는 것**을 권합니다. 1순위 항목이 해결되지 않은 상태에서 일정에 쫓겨 서명하는 것은 피하세요.
- 계약 기간(12/18)이 정해져 있으니, 갑에게도 "조건만 정리되면 바로 착수 가능하다"는 점을 함께 알리면 협상이 길어지지 않습니다.

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## 5. 거래처에 보낼 수정 요청 문구

아래 문구를 전자우편(또는 메신저)으로 그대로, 또는 상황에 맞게 다듬어 보내시면 됩니다. 수정 조항 원문은 위 3장의 "수정 제안"을 붙여 쓰시거나, 계약서 파일에 변경 내용 추적으로 반영해 첨부하시면 됩니다.

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**제목: [스튜디오 오늘선] 숙소 예약 웹사이트 개편 용역 계약서 수정 요청**

바다정원 한도윤 대표님, 안녕하세요.
스튜디오 오늘선 정하린입니다.

이번 숙소 예약 웹사이트 개편 작업을 맡겨 주셔서 감사합니다. 보내 주신 계약서를 꼼꼼히 읽어 보았고, 일을 차질 없이 진행하기 위해 몇 가지 조항의 수정을 부탁드리고자 연락드립니다.

저는 혼자 운영하는 1인 사업자라, 일부 조항의 책임 범위를 제가 현실적으로 감당하기 어렵습니다. 바다정원의 이익은 충분히 보호하면서, 업계에서 일반적으로 쓰는 수준으로 맞추는 방향으로 제안드립니다.

**1. 계약 금액 표기 (제4조 1항)**
한글로는 "오백오십만원", 숫자로는 "₩5,000,000"으로 적혀 있어, "공급가액 500만 원, 부가가치세 별도(부가세 포함 550만 원)"로 명확히 정리하면 좋겠습니다.

**2. 대금 지급 (제4조)**
선금이 없고 검수 후 90일 뒤 지급이면 작업 기간 동안 제가 부담이 커서, 선금 30%(계약 후 7일 이내) · 중도금 30%(시안 확정 후) · 잔금 40%(검수 후 14일 이내)로 나누어 지급해 주시기를 부탁드립니다.

**3. 검수 (제5조)**
검수 기간(납품 후 7일)과 기준(별지 요구사항 명세서)을 정하고, 기간 안에 의견이 없으면 합격으로 보는 내용을 넣었으면 합니다. 시안 수정은 2회까지 무상으로 반영하고, 그 이후나 확정된 내용의 변경은 따로 협의하는 방식을 제안드립니다.

**4. 용역 범위 (제2조 4호)**
"그 밖에 갑이 요청하는 업무"는 범위가 정해지지 않아, 1~3호 외의 업무는 필요할 때 따로 협의해 진행하는 것으로 바꾸고, 12개 화면 목록과 작업 범위를 명세서로 붙였으면 합니다.

**5. 회원 정보 이전 (제2조 2호)**
회원 약 8,400명의 개인정보를 다루는 작업이라 개인정보 보호법상 위탁 절차와 보안 조치가 필요합니다. 고객 정보 보호를 위해서도 이전 작업은 바다정원(또는 호스팅 업체)에서 직접 하시고, 저는 새 사이트의 데이터 구조를 정리해 드리는 방식을 제안드립니다. 제가 직접 해야 한다면 별도의 개인정보 처리 위탁 계약서를 맺고, 바다정원 서버 환경에서 작업한 뒤 사본을 바로 파기하는 조건으로 진행하겠습니다.

**6. 지식재산권 (제7조)**
- 최종 결과물의 권리는 대금을 모두 지급하시는 때에 바다정원으로 넘어가도록 해 주세요.
- 제가 이 계약 전부터 갖고 있던 템플릿·아이콘·코드 라이브러리는 다른 작업에도 계속 써야 하는 자산이라 양도가 어렵습니다. 대신 바다정원이 사이트를 운영·수정하는 데는 기간 제한 없이 무상으로 쓰실 수 있도록 허락하겠습니다.
- 유료 폰트·이미지 등 외부 자료는 제가 양도할 권리가 없어서, 납품 시 목록과 이용 조건을 정리해 드리겠습니다.
- 사이트 공개 이후 화면 이미지를 포트폴리오에 올릴 수 있게 해 주시면 감사하겠습니다. 영업 정보나 고객 정보는 절대 노출하지 않겠습니다.

**7. 비밀유지 (제8조)**
비밀유지 의무는 당연히 지키겠습니다. 다만 범위를 비밀로 표시된 정보와 고객 개인정보로 정하고, 기간을 계약 종료 후 2년으로 하며, 위반 시에는 실제 손해를 배상하는 방식으로 바꾸어 주셨으면 합니다. 계약 금액 5배의 위약벌은 제 규모로는 감당이 어려워 삭제를 부탁드립니다.

**8. 계약 해지 (제9조)**
계약을 중간에 끝내시게 되더라도 그때까지 진행한 작업분의 대금은 지급해 주시고, 해지는 14일 전에 알려 주시기를 부탁드립니다. 또 대금 지급이 오래 늦어지는 경우에는 제 쪽에서도 서면 요청 후 계약을 해지할 수 있도록 양쪽에 같은 기준을 두었으면 합니다.

**9. 손해배상 (제10조)**
양쪽 모두 자기 잘못으로 생긴 직접 손해를 배상하되, 영업 손실·고객 이탈 같은 간접 손해는 제외하고, 제 배상 책임은 받은 계약 금액 이내로 정해 주시기를 부탁드립니다(고의·중대한 과실은 예외). 한도가 없으면 1인 사업자로서는 계약 자체가 어렵습니다.

**10. 하자보수 (제11조)**
무상 하자보수 기간은 검수 후 6개월로 하고, 하자의 범위(명세서와 다르게 작동하는 경우)를 정해 두었으면 합니다. 이후 유지보수는 따로 합리적인 조건으로 계속 도와드리겠습니다.

**11. 경업 금지 (제12조)**
숙박·여행 분야는 제 주요 고객층이라 2년간 일을 하지 못하면 사업 유지가 어렵습니다. 바다정원의 정보를 다른 고객 일에 쓰지 않겠다는 내용을 비밀유지 조항에 넣는 대신 이 조항은 삭제해 주시기를 부탁드립니다.

**12. 납품 기한과 자료 제공 (제3조·제6조)**
납품 기한을 날짜로 정하고, 자료 제공이나 확인이 늦어져 생긴 지연은 지체 일수에서 빼는 내용을 추가했으면 합니다.

**13. 분쟁 해결·해석 (제13조·제14조)**
계약에 정하지 않은 사항은 서로 협의하고, 협의가 안 되면 관련 법령과 일반적인 관례에 따르도록 바꾸었으면 합니다. 관할 법원도 민사소송법에 따른 법원으로 해 주시면 감사하겠습니다.

수정 조항 문안은 첨부한 파일에 정리해 두었습니다. 검토하시기 편하도록 조항별로 원문과 수정안을 나란히 적었습니다.

수정본을 확인한 뒤 바로 서명하고 작업을 시작하고 싶습니다. 협의할 시간이 필요해 서명일을 며칠 조정해 주실 수 있을지도 함께 여쭙니다. 조건만 정리되면 12월 일정에 맞춰 바로 착수할 수 있습니다.

편하신 때에 통화도 가능하니 말씀 주세요. 감사합니다.

스튜디오 오늘선 정하린 드림
(연락처)

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## 6. 다음 할 일

- [ ] **월요일 오전**: 위 수정 요청 문구 + 조항별 수정안을 거래처에 보내고 서명일 연기 요청
- [ ] 12개 화면 목록, 지원 브라우저·기기, 납품물 목록을 정리해 **별지 「요구사항 명세서」** 초안 준비 (검수·범위·하자 조항이 모두 이 문서를 기준으로 하므로 가장 중요)
- [ ] 결과물에 쓸 **기존 자산(템플릿·아이콘·코드)과 유료 폰트·이미지 목록** 정리
- [ ] 회원 정보 이전을 직접 해야 한다면 **개인정보 처리 업무 위탁 계약서**(개인정보보호위원회 표준 양식 참고)를 별도로 받기
- [ ] 수정본을 받으면 **1순위 항목이 모두 반영됐는지** 다시 확인한 뒤 서명
- [ ] 1순위 항목 중 하나라도 거절되면 서명 전에 변호사 상담(또는 대한법률구조공단 ☎132)
- [ ] 서명할 때는 갑의 사업자 정보·대표자·날인을 확인하고, **서명한 최종본을 PDF로 보관**

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*이 문서는 회사별 협상 기준 없이 일반적인 상거래 관행과 국내 법령을 기준으로 작성한 검토 자료이며, 법률 자문을 대신하지 않습니다. 실제 서명 결정 전에 자격 있는 법률 전문가의 확인을 받으시기 바랍니다.*